Giải thể doanh nghiệp, Giải thể công ty

Giai the doanh nghiep
Thành lập doanh nghiệp / Thành lập công ty là một bước khởi đầu cho một doanh nghiệp thì giải thể doanh nghiệp là bước ở đầu cuối cho một doanh nghiệp kết thúc một vòng đời của doanh nghiệp .

Giải thể doanh nghiệp

TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP – LUẬT SƯ TƯ VẤN: 0979 05 77 68

Một số câu hỏi liên quan đến thủ tục giải thể doanh nghiệp/công ty

Khi giải thể công ty có phải quyết toán thuế không?

Trước khi nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan ĐK kinh doanh thương mại công ty phải triển khai thủ tục quyết toán thuế, ngừng hoạt động mã số thuế doanh nghiệp .

Thủ tục giải thể công ty thực hiện tại những cơ quan nào?

  • Cơ quan hải quan: xác nhận nghĩa vụ hải quan (áp dụng với tất cả các công ty);
  • Cơ quan thuế: quyết toán, đóng cửa mã số thuế;
  • Cơ quan bảo hiểm: chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động;
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh: trả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi giải thể công ty có được thành lập công ty mới không?

Khác với doanh nghiệp bị công bố phá sản. Sau khi giải thể công ty / doanh nghiệp hợp pháp, những thành viên, cổ đông, người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty trọn vẹn có quyền xây dựng công ty mới mà không có bất kỳ hạn chế gì .

Lý do để một doanh nghiệp dẫn đến giải thể

Theo lao lý Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 có những nguyên do như sau :

  • Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
  • Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Trình tự giải thể doanh nghiệp

( Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020 )
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp lao lý tại những điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp được thực thi theo pháp luật sau đây :

  1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
    • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
    • Lý do giải thể;
    • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
    • Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
    • Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;
  2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
  3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
    Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
  4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
  5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
    • Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
    • Nợ thuế;
    • Các khoản nợ khác.
  6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;
  7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
  8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
  9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp/công ty

Sau khi xây dựng và hoạt động giải trí doanh nghiệp không kinh doanh thương mại hiệu suất cao, hoặc không tìm được hướng tăng trưởng như đã đề ra, nhiều doanh nghiệp không còn năng lực liên tục kinh doanh thương mại hoặc không có nhu yếu liên tục kinh doanh thương mại bên cạnh lựa chọn giải pháp thủ tục tạm ngừng kinh doanh thương mại có thời hạn thì hoàn toàn có thể lựa chọn rút lui hẳn khỏi thị trường trải qua thủ tục giải thể doanh nghiệp. Công ty Luật Việt An gửi tới Quý khách hàng hàng loạt thủ tục giải thể doanh nghiệp để doanh nghiệp chớp lấy những tiến trình thủ tục triển khai đúng lao lý pháp lý .

Các trường hợp có thể tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp

  • Khi không có nhu cầu tiếp tục hoạt động theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  • Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

Trình tự thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp/công ty

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có những nội dung hầu hết sau đây :

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
  • Lý do giải thể;
  • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
  • Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bước 2: Thanh lý tài sản của doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức triển khai thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật xây dựng tổ chức triển khai thanh lý riêng .

Bước 2: Gửi hồ sơ đến cơ quan nhà nước quản lý doanh nghiệp và người lao động

  • Gửi tới Sở Kế hoạch và đầu tư: làm thủ tục Công bố giải thể doanh nghiệp;
  • Gửi tới cơ quan Hải quan để làm thủ tục Xác nhận nghĩa vụ hải quan;
  • Gửi tới cơ quan bảo hiểm làm thủ tục chốt nghĩa vụ bảo hiểm, chốt sổ bảo hiểm;
  • Gửi tới Cơ quan thuế: Làm thủ tục quyết toán đóng cửa mã số thuế;
  • Gửi tới người lao động trong doanh nghiệp để bảo đảm quyền lợi người lao động;
  • Gửi quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
  • Phải niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Thời hạn gửi quyết định: Thời hạn 07 ngày kể từ ngày công ty ban hành quyết định giải thể doanh nghiệp.

Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại phải thông tin thực trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định hành động giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông tin phải đăng tải quyết định hành động giải thể và giải pháp xử lý nợ ( nếu có ) .
Cơ quan Hải quan có nghĩa vụ và trách nhiệm xác nhận nghĩa vụ và trách nhiệm hải quan cho doanh nghiệp ;
Cơ quan thuế địa thế căn cứ theo hồ sơ quyết toán thuế của doanh nghiệp ra biên bản kiểm tra thuế và truyền tài liệu sang Sở Kế hoạch và Đầu tư để doanh nghiệp tiếp thực thi thủ tục đóng của mã số thuế và giải thể doanh nghiệp tại Kế hoạch và Đầu tư .

Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp theo thứ tự sau đây

  • Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
  • Nợ thuế;
  • Các khoản nợ khác.
  • Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.
  • Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Các hoạt động bị cấm từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp/công ty

  • Cất giấu, tẩu tán tài sản;
  • Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
  • Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
  • Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
  • Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
  • Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
  • Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Thủ tục nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp/công ty chi tiết

Bước 1: Công bố thông tin về việc giải thể doanh nghiệp

Đăng quyết định hành động giải thể trên Cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai minh bạch tại trụ sở chính, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt của doanh nghiệp .
Hồ sơ công bố thông tin giải thể doanh nghiệp

  • Thông báo về việc giải thể;
  • Quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp.

Thời hạn nộp hồ sơ : Trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày trải qua quyết định hành động giải thể .
Thời hạn xử lý hồ sơ công bố quyết định hành động giải thể : 03 ngày thao tác kể từ ngày hồ sơ được tiếp đón trên mạng lưới hệ thống thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
Cơ quan thực thi : Phòng ĐK kinh doanh thương mại – Sở Kế hoạch và góp vốn đầu tư .

Bước 2: Xác nhận nghĩa vụ hải quan tại cơ quan hải quan

Sau khi doanh nghiệp đăng quyết định hành động giải thể trên Cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai minh bạch tại trụ sở chính, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt của doanh nghiệp thì doanh nghiệp triển khai gửi công văn tới Tổng cục Hải quan xin xác nhận nghĩa vụ và trách nhiệm hải quan để giải thể doanh nghiệp. Trong vòng 10 – 15 ngày cơ quan Hải quan ra thông tin về thực trạng hồ sơ hải quan của doanh nghiệp .

Bước 3: Thủ tục đóng cửa mã số thuế tại cơ quan thuế

  • Gửi công văn xin giải thể daonh nghiệp lên Chi cục thuế (kèm bản sao công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế);
  • Gửi Công văn xin quyết toán thuế;
  • Đóng các loại thuế còn nợ;
  • Nộp phạt (nếu có).

Cơ quan thuế địa thế căn cứ theo hồ sơ quyết toán thuế của doanh nghiệp ra biên bản kiểm tra thuế và truyền tài liệu sang Sở Kế hoạch và Đầu tư để doanh nghiệp tiếp thực thi thủ tục đóng của mã số thuế và giải thể doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư .

Bước 4: Trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp

  • Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu. Trong trường hợp này, con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp được thay thế bằng giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
  • Đối với doanh nghiệp tự khắc con dấu từ ngày 01/07/2015 đến nay thì doanh nghiệp có trách nhiệm không được tiếp tục sử dụng con dấu mà không phải thực hiện thủ tục trả lại con dấu tại cơ quan nhà nước.

Bước 5: Thủ tục tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp

Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp gửi đề xuất giải thể cho Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại trong 05 ngày thao tác kể từ ngày thanh toán giao dịch hết những khoản nợ của doanh nghiệp .
Hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm có :

  • Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
  • Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết

  • Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc giải thể của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
  • Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, thành viên/cổ đông/chủ sở hữu công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Các tài liệu cần chuẩn bị thủ tục giải thể doanh nghiệp/công ty

  • Biên bản quyết toán thuế với cơ quan thuế hoặc Thông báo đóng mã số thuế do giải thể. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu nhờ Công Luật Việt An thực hiện thủ tục quyết toán thuế, đóng cửa mã số thuế, chúng tôi sẽ hô trợ trọn gói cho Quý khách hàng;
  • Giấy biên nhận về việc công bố quyết định giải thể doanh nghiệp;
  • Xác nhận hoàn tất thủ tục hải quan (Luật Việt An có nhận thủ tục tục xác nhận hải quan cho doanh nghiệp);
  • Xác nhận đóng cửa tài khoản ngân hàng/ hoặc cam kết chưa mở tài khoản ngân hàng
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc;
  • Đăng ký mẫu dấu bản gốc (nếu có);
  • Dấu pháp nhân;
  • Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, Văn phòng đại diện, địa điểm;
  • Hồ sơ giải thể (Trên cơ sở các thông tin doanh nghiệp cung cấp, Công ty Luật Việt An soạn thảo hồ sơ giải thể doanh nghiệp chuyển cho doanh nghiệp ký).

Công ty Luật Việt An luôn chuẩn bị sẵn sàng trao đổi, tương hỗ Quý khách hàng những thông tin thiết yếu trong quy trình người mua triển khai thủ tục giải thể doanh nghiệp. Xin vui vẻ liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn đơn cử .

0912.44.1586